Nullité à défaut d’acte authentique ou contresigné pour les cessions de sociétés à prépondérance immobilière
Published on :
29/07/2026
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La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société constitue une pratique solidement ancrée dans les stratégies familiales et patrimoniales. Ce mode de détention, fréquemment adopté via une SCI, permet d’organiser la gestion d’un actif, d’en préparer la transmission et d’en encadrer la gouvernance. Un tournant majeur s’annonce toutefois pour les opérations de cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière. À la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, ces cessions ne pourront plus être réalisées comme de simples actes sous seing privé.
Un formalisme renforcé sous peine de nullité
La réforme impose désormais un cadre strict : la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière devra être constatée soit par acte authentique reçu par un notaire, soit par acte contresigné par avocat, soit par acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Le texte érige ce formalisme en condition de validité. À défaut de respect de l’une de ces modalités, la cession encourt la nullité. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle, devient ainsi un préalable incontournable à la transmission à titre onéreux de ces titres.Une notion centrale : la prépondérance immobilière
Relèvent du dispositif les sociétés dont l’actif est majoritairement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, la qualification de société à prépondérance immobilière est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à des actifs immobiliers, sous réserve, dans certains cas, des immeubles affectés à l’exploitation propre. Les enjeux attachés à ces cessions sont significatifs. Valorisation des titres, incidences fiscales, droits des associés, articulation des clauses statutaires et équilibres familiaux peuvent être directement affectés. Le recours à un acte notarié ou assimilé participe également à la prévention des montages opaques et des risques de blanchiment, alors même que l’opération porte indirectement sur des biens immobiliers parfois substantiels. La réforme concerne exclusivement les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de SCI, demeurent soumises à leur régime propre et doivent, en tout état de cause, être reçues par acte notarié.History
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